Acordo de Assinatura e Serviços Profissionais

Última atualização: 12 de agosto de 2024

Este Acordo de Assinatura e Serviços Profissionais entra em vigor na Data de Vigência e é celebrado entre o Cliente e a Loadsmart, estabelecendo os termos e condições que regem o acesso e uso dos Serviços pelo Cliente.

1. DEFINIÇÕES

1.1. “Afiliada” significa, em relação a uma parte, qualquer entidade que (i) seja controlada por, (ii) controle, ou (iii) esteja sob controle comum com tal parte, onde o termo “controle” significa a titularidade, direta ou indiretamente, de mais de cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto para eleição de diretores.

1.2. “Acordo” significa este Acordo de Assinatura e Serviços Profissionais juntamente com o Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho aplicável celebrado pelo Cliente.

1.3. “Usuário Autorizado” significa um funcionário do Cliente que foi autorizado pelo Cliente a acessar e utilizar os Serviços de Assinatura.

1.4. “Informações Confidenciais” significa todas as informações não públicas de uma parte, incluindo, mas não se limitando a, todos os dados técnicos, segredos comerciais, know-how, pesquisas, ideias ou planos de produtos ou serviços, códigos e designs de software, algoritmos, desenvolvimentos, invenções, pedidos de patentes, cadernos de laboratório, processos, fórmulas, técnicas, topografia de circuitos integrados, projetos e desenhos de engenharia, informações de configuração de hardware, acordos com terceiros, listas ou informações relativas a funcionários e consultores da Parte Divulgadora, listas ou informações relativas a clientes, listas de preços, metodologias de precificação, dados de custos, dados de participação de mercado, planos de marketing, licenças, informações contratuais, planos de negócios, previsões financeiras, dados financeiros históricos, orçamentos ou outras informações comerciais, e nomes de usuário e senhas para os Serviços de Assinatura divulgadas pela Parte Divulgadora à Parte Receptora.

1.5. “Cliente” significa a entidade jurídica distinta da Loadsmart identificada no Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho aplicável.

1.6. “Dados do Cliente” significa quaisquer dados fornecidos pelo Cliente ou seus Usuários Autorizados à Loadsmart durante a prestação dos Serviços, incluindo Dados Pessoais e Informações Pessoais sobre Usuários Autorizados, excluindo especificamente quaisquer Dados de Usuários Terceiros e Dados de Uso. Os Dados do Cliente constituem Informações Confidenciais do Cliente.

1.7. “Entregáveis” significa o produto de trabalho concluído especificamente identificado como entregável na Declaração de Trabalho ou Formulário de Pedido aplicável.

1.8. “Documentação” significa a documentação técnica relativa aos Serviços de Assinatura fornecidos pela Loadsmart ao Cliente.

1.9. “Data de Vigência” significa (a) no caso dos Serviços de Assinatura, a data que ocorrer primeiro dentre: (i) o acesso inicial do Cliente aos Serviços de Assinatura aplicáveis em qualquer capacidade, ou (ii) a assinatura pelo Cliente do Formulário de Pedido aplicável; ou (b) no caso dos Serviços Profissionais, a data de vigência indicada na Declaração de Trabalho aplicável.

1.10. “Reclamação Excluída” significa responsabilidades decorrentes de: (i) negligência grave, conduta dolosa ou fraude de uma parte; (ii) violação de lei aplicável por uma parte; (iii) violação pelo Cliente da Seção 2.2; (iv) obrigações de indenização do Cliente previstas na Seção 10.1; ou (v) violação das obrigações de confidencialidade previstas na Seção 7.1 por uma parte.

1.11. “Feedback” significa quaisquer sugestões, ideias, conceitos, know-how, técnicas, comentários ou perguntas contendo feedback sobre os Serviços enviados pelo Cliente ou seus Usuários Autorizados.

1.12. “Honorários” significa quaisquer honorários pagos pelo Cliente pelos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho aplicável.

1.13. “Propriedade Intelectual” significa todas e quaisquer invenções, segredos comerciais, know-how, desenvolvimentos, melhorias, resultados, dados, designs, interfaces visuais, gráficos, compilações, informações, código de computador (incluindo código-fonte ou código-objeto), produtos, software, serviços e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual reconhecidos em qualquer país ou jurisdição do mundo.

1.14. “Loadsmart” significa Loadsmart, Inc. e suas subsidiárias integrais e Afiliadas.

1.15. “Formulário de Pedido” significa um pedido de Serviços de Assinatura em formato aprovado pela Loadsmart, que incorpora este Acordo e seus termos por referência.

1.16. “Serviços Profissionais” significa os serviços a serem prestados pela Loadsmart conforme descrito na Declaração de Trabalho ou Formulário de Pedido aplicável.

1.17. “Incidente de Segurança” significa a efetiva aquisição não autorizada de Dados do Cliente, Informações Pessoais ou Informações Confidenciais de uma parte que são mantidas ou armazenadas pela outra parte.

1.18. “Serviços” significa tanto os Serviços de Assinatura quanto os Serviços Profissionais, coletivamente.

1.19. “Software” significa a plataforma de Software-como-Serviço de propriedade e operada pela Loadsmart por meio da qual um Usuário Autorizado pode acessar os Serviços de Assinatura.

1.20. “Declaração de Trabalho” significa um documento celebrado por ambas as partes descrevendo os Serviços Profissionais a serem prestados pela Loadsmart e os Entregáveis associados.

1.21. “Serviços de Assinatura” significa a assinatura ao Software online e hospedado, fornecida pela Loadsmart.

1.22. “Período de Assinatura” significa o período compreendido entre a data de início do serviço e a data de término do serviço, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.

1.23. “Usuário Terceiro” significa um usuário que acessa os Serviços de Assinatura e não é o Cliente nem a Loadsmart.

1.24. “Dados de Uso” significa qualquer informação derivada do Software em decorrência do uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente.

2. SERVIÇOS DE ASSINATURA

2.1. Serviços de Assinatura.

A Loadsmart fornecerá os Serviços de Assinatura de acordo com este Acordo durante o Período de Assinatura. O Cliente poderá acessar e utilizar os Serviços de Assinatura exclusivamente para seus fins comerciais internos, sujeito aos termos deste Acordo.

2.2. Restrições.

O Cliente não deverá tentar interferir ou interromper os Serviços de Assinatura ou o Software, nem tentar obter acesso a quaisquer sistemas ou redes conectados a eles.

2.3. Uso Aceitável.

O Cliente deverá utilizar os Serviços de Assinatura exclusivamente para fins autorizados e legais, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis e os direitos de terceiros.

2.4. Uso Ilegal e Não Autorizado dos Serviços de Assinatura.

A Loadsmart poderá imediatamente suspender ou encerrar o acesso do Cliente aos Serviços de Assinatura, mediante notificação por escrito ao Cliente.

2.5. Procedimentos de Manutenção e Backup de Dados.

Os Serviços de Assinatura não se destinam a ser uma solução de armazenamento ou backup de dados.

3. SERVIÇOS PROFISSIONAIS

3.1. Declaração de Trabalho.

Periodicamente, o Cliente poderá solicitar que a Loadsmart execute determinados Serviços Profissionais.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Cooperação e Assistência.

O Cliente deverá fornecer à Loadsmart cooperação e assistência de boa-fé.

4.2. Apoio de Marketing.

O Cliente concede à Loadsmart um direito limitado, não exclusivo, intransferível, revogável, de utilizar o nome, marcas e logotipos do Cliente.

5. HONORÁRIOS; TRIBUTOS

5.1. Honorários; Atraso no Pagamento.

O Cliente deverá pagar os honorários e despesas conforme estabelecido no Formulário de Pedido e na Declaração de Trabalho.

5.2. Processamento de Pagamentos.

O Cliente autoriza a Loadsmart a cobrar automaticamente os honorários devidos.

5.3. Tributos.

Todos os valores e honorários mencionados neste Acordo são exclusivos de impostos e taxas governamentais.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Propriedade Intelectual da Loadsmart.

A Loadsmart manterá todos os direitos sobre a Propriedade Intelectual nos Serviços de Assinatura e no Software.

6.2. Propriedade Intelectual do Cliente.

O Cliente manterá todos os direitos sobre a Propriedade Intelectual nos Dados do Cliente e nas Marcas do Cliente.

6.3. Dados Agregados, de Uso e de Usuários Terceiros.

A Loadsmart poderá utilizar Dados do Cliente desidentificados ou agregados para qualquer finalidade comercial.

6.4. Feedback.

A Loadsmart estará livre para usar, divulgar, reproduzir, licenciar ou de outra forma distribuir o Feedback conforme entender adequado.

7. CONFIDENCIALIDADE; SEGURANÇA; PRIVACIDADE DE DADOS.

7.1. Obrigações de Confidencialidade.

A Parte Receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

7.2. Obrigações de Segurança.

Cada parte deverá manter práticas de segurança da informação comercialmente razoáveis.

7.3. Privacidade de Dados.

O uso e acesso do Cliente aos Serviços estarão sujeitos à política de privacidade da Loadsmart.

8. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

8.1. Declarações e Garantias da Loadsmart.

A Loadsmart garante a conformidade dos Serviços de Assinatura com as funcionalidades estabelecidas na Documentação.

8.2. Declarações e Garantias do Cliente.

O Cliente possui as licenças necessárias para utilizar os Dados do Cliente.

8.3. Uso pelo Cliente e Dados.

A Loadsmart não terá qualquer responsabilidade por quaisquer reclamações, perdas ou danos causados por erros ou omissões em informações fornecidas pelo Cliente.

8.4. Isenção Geral de Responsabilidade.

Os Serviços são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”.

8.5. Isenção de Responsabilidade por IA.

A Loadsmart não faz garantias por funcionalidades desenvolvidas por Inteligência Artificial de terceiros.

9. VIGÊNCIA E RESCISÃO

9.1. Vigência.

Este Acordo entra em vigor na Data de Vigência e permanecerá em vigor por um ano.

9.2. Rescisão por Inadimplemento.

Se qualquer das partes cometer inadimplemento, a parte não inadimplente poderá rescindir imediatamente este Acordo.

9.3. Rescisão por Insolvência.

Qualquer das partes poderá rescindir este Acordo imediatamente em caso de insolvência da outra parte.

9.4. Direitos e Obrigações por Ocasião do Vencimento ou Rescisão.

As obrigações de confidencialidade sobreviverão ao vencimento ou rescisão deste Acordo.

9.5. Sobrevivência.

Seções específicas do Acordo sobreviverão à rescisão.

10. INDENIZAÇÃO

10.1. Indenização pelo Cliente.

O Cliente deverá indenizar a Loadsmart por quaisquer responsabilidades decorrentes do uso dos Serviços.

10.2. Indenização pela Loadsmart.

A Loadsmart deverá indenizar o Cliente por qualquer alegação de infracção de propriedade intelectual relacionada ao uso dos Serviços.

11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

11.1. Renúncia de Danos.

Nenhuma parte será responsável por danos indiretos ou punitivos.

11.2. Limite de Responsabilidade.

A responsabilidade total da Loadsmart não ultrapassará o total dos honorários pagos no período de doze (12) meses anterior ao incidente.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Lei Aplicável; Foro.

Este Acordo será regido pelas leis do Estado de Illinois.

12.2. Aditamento; Renúncia.

Este Acordo só poderá ser alterado por instrumento escrito.

12.3. Modificações.

A Loadsmart poderá modificar este Acordo.

12.4. Subcontratação.

Nada neste Acordo impedirá a Loadsmart de utilizar subcontratados.

12.5. Notificações.

Quaisquer notificações deverão ser enviadas de acordo com o estipulado no Formulário de Pedido.

12.6. Divisibilidade.

Se qualquer disposição deste Acordo for declarada inválida, as demais permanecerão em vigor.

12.7. Força Maior.

Nenhuma parte será responsável por falhas no cumprimento devido a eventos fora de seu controle.

12.8. Conformidade com as Leis.

Cada parte concorda em cumprir todas as leis aplicáveis.

12.9. Relação entre as Partes.

Nada neste Acordo criará uma relação de parceria entre as partes.

12.10. Cessão/Sucessores.

Nenhuma das partes poderá ceder este Acordo sem o consentimento da outra parte.

12.11. Acordo Integral.

Este Acordo constitui o acordo completo entre as partes.

12.12. Tutela de Urgência.

A parte não inadimplente poderá requerer medida inibitória em caso de violação.

12.13. Ausência de Terceiros Beneficiários.

Este Acordo destina-se exclusivamente ao benefício das partes signatárias.

12.14. Ordem de Precedência.

Em caso de conflito, o Formulário de Pedido prevalecerá sobre este Acordo.